社外取締役の独立性に関する基準

当社おける社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりとする。

1.次のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有しているものと判断する。

(1)当社又は当社の現在の子会社の従事者及び出身者

  1. ①当社又は当社の現在の子会社の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者(注1)
  2. ②その就任の前10年間において当社又は当社の現在の子会社の非業務執行取締役(業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。)、又は監査役であった者であって、当該非業務執行取締役又は監査役への就任の前10年間において当社又は当該子会社の業務執行者であった者

(2)大株主・主要株主の関係者

  1. ①当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の役員及び従業員又は最近5年間においてそうであった者(注2)
  2. ②当社が現在主要株主である会社の役員及び従業員

(3)主要な取引先

当社又はその子会社の主要な取引先(直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2%以上の支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者

(4)相互派遣・相互就任の役員

当社又はその子会社から取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の役員及び従業員

(5)多額の寄付先

当社又はその子会社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者

(6)主要な借入先

当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の役員及び従業員又は最近3年間においてそうであった者(注3)

(7)役員報酬以外の多額の金銭の支払いを受けているアドバイザー

  1. ①現在当社又はその子会社の会計監査人である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の関係者又は最近3年間においてそうであった関係者のうち、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当(但し、補助関与は除く。)していた者(現在退職又は退所している者を含む。)(注4)
  2. ②上記①に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間に平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
  3. ③上記①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の2%以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。)の関係者

(8)近親者・同居の親族

「1」で考慮されている事由に当てはまる配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

2.前項のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、社外取締役選任時に、当社の業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待できる理由を対外的に説明のうえ、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

3.当社において、現在独立取締役の地位にある者で、独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要するものとする。

以上

  1. 注1:「業務執行者」とは、業務執行取締役、理事(業務執行に当たる者に限る。)、執行役員、支配人その他の使用人をいう。
  2. 注2:「役員及び従業員」とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。
  3. 注3:「主要な借入先」とは、当社又はその子会社が借入れを行っている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう。)であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える金融機関グループをいう。
  4. 注4:「関係者」とは、社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者をいう。